주식회사 그리고 상장, 증권거래소

주식회사란 주식을 발행해서 회사 운영에 필요한 자본금을 마련하는 회사를 말한다. 회사의 규모가 커지고 직원 수도 불어나면 자본금을 회사 대표 개인의 돈으로 충당하는 것에는 한계가 있게 되고, 이러한 문제를 벗어나기 위해 외부에서 타인의 돈을 가져다 쓰고 그 대가를 지불하게 된다. 그러나 이러한 방법도 한계가 있고, 회사에 문제가 생길 경우 타인까지 함께 피해를 보는 경우가 있을 수 있기 때문에 타인이 낸 돈 만큼만 책임지는 유한책임제도가 생겨났고, 이 제도를 바탕으로 생겨난 것이 주식회사이다. 이에 따라 주식회사의 3요소는 자본, 주식 그리고 주주의 유한책임이라고 할 수 있다. 

 

간단히 말해서 주식회사의 자본 투자자 즉 주주는 회사가 망하면 본인이 주식에 쓴 돈 만큼만 손해를 보면 되는 것이다. 이런 이유로 주식의 가격은 절대로 마이너스가 될 수 없다. 가장 최악의 경우에 본인이 소유하고 있는 주식의 가치가 0이 되는 것이기 때문이다. 공식적으로 투자자가 손해를 제일 적게 보게 되고 주식회사로써의 책임의 일환으로 회사 경영권이 명확해진다는 장점 때문에 한국의 회사 중 95% 이상이 주식회사의 형태를 가지고 있다. 추가적인 자본금이 필요한 회사는 그만큼의 주식을 발행하여 투자자들이 구매하도록 하며, 투자자들은 그 주식을 구매하여 회사에 자본금을 충당하고 그 대가로 배당금을 받거나 주식이 오르기를 기다렸다가 거래하여 이익을 보는 시스템이다. 주식회사의 의사 결정권은 이사회가 가지고 있으며, 이 이사회에서 대표이사를 선출한다.

 

자세하게 살펴보면 주식회사의 특징은 법인격 즉 권리 및 의무의 주체가 될 수 있는 자격이 있으며 주주의 유한 책임이 보장되고, 지분의 자유 양도성 원리에 따라 자유롭게 거래가 가능하며 소유와 경영이 분리되어 있고, 주주에 의해 소유된다는 것이다. 이러한 다섯 가지 특징을 모두 가진 것이 주식회사의 기본 형태라고 할 수 있다.

 

 

 

회사라는 제도가 생겨난 지 수백 년이 흐른 지금 주식회사 형태가 압도적으로 많은 이유는 자본이 주식 단위로 구성된다는 특유의 자본구성 방식 덕분에 자본 충당이 용이하고, 주주가 유한책임을 지기 때문에 사업 손실의 위험을 제한할 수 있는 등 기업과 주주 입장에서 모두 득이 되는 공동의 목적을 잘 달성할 수 있기 때문이다. 쉽게 말해, 위험의 분산이라는 경제적 기능을 갖기 때문에 자본조달이 용이하다고 할 수 있다. 한국의 경우 대략적으로 보면, 법인세 신고를 한 회사 중에서 주식회사가 약 95%, 유한회사가 약 4%, 합자회사가 약 1% 정도이며 그 외 몇 안 되는 합명회사가 존재한다.

 

세계 최초의 주식회사는 1602년 네덜란드에서 세워진 네덜란드 동인도 회사이다. 당시 신대륙과의 교역을 통해 엄청난 부를 축적할 수 있었던 동인도회사는 자사의 주식을 거래하기 위해 세계 최초의 증권거래소 또한 탄생시켰다. 당시는 전문 항해술 및 무역이 발달하고 있던 시기였는데 유럽과 아시아 교역을 위해 출항하는 비용이 소수의 투자자로부터 충당되었다. 유럽과 아시아 간의 무역은 한 번만 왕복해도 예상을 뛰어넘는 이익을 거머쥘 수 있는 정도였으나, 폭풍우 같은 자연재해 그리고 해적의 공격 등 성공하기까지의 리스크가 매우 컸기 때문에 투자자들로부터 투자를 받아 위험을 분산시켜야만 했다. 동인도회사가 근대적 주식회사의 최초라고 불리는 이유는 이전까지 권리 증서 발행 및 수익 배분은 한 번의 출항과 회항으로 끝나는 일회성이었기 때문에 정산이 끝나고 나면 회사는 해산하였다. 이와 달리 동인도회사는 투자받은 자본을 회사에 귀속시키는 제도를 이용하여 일정한 투자기간과 이 시기에 주어질 배당금을 걸어놓고 투자자들을 설득하였다.

 

주식회사의 설립에는 3명 이상의 발기인이 필요하며 이들이 모여 회사의 설립을 목적으로 하는 발기인 조합계약을 체결하고 설립 절차를 밟아나가게 된다. 여러 필요한 조건들이 갖추어지면 법인격이 주어진 주식회사가 설립된다. 발기인이란 주식회사를 설립한 자로써 정관에 발기인이라고 서명한 이를 말한다. 발기인은 3명 이상이어야 하며 별도의 자격 제한은 명시되어 있지 않다. 발기인은 서면에 의해서 주식을 인수해야 하고 의사록을 작성해야 하며 설립에 필요한 업무들을 할 권한을 가진다.

 

상장이란 주식거래를 목적으로 시장에 기업을 내거는 것이다. 증권이 거래소에서 매매가 되면 주식을 발행한 회사의 사회적 평가가 높아져 자본금이 필요할 때 추가적인 주식을 발행하는 등 여러 좋은 점이 있기 때문에 주식회사는 한국거래소에 상장해 줄 것을 요청하는데, 거래소 입장에서는 공신력을 위해 일정한 요건 즉 상장심사 기준을 설정하여 까다롭게 선별하고 있다. 증권을 상장하려는 회사는 필요한 자료와 함께 의무를 다하겠다는 상장계약서를 제출해야 하며, 상장 후 일정한 요건을 충족시키지 못하거나 계약을 위반하면 상장을 폐지하게 된다.

 

상장 희망 회사의 신청을 바탕으로 심사가 시작되는데 심사 기준은 납입 자본금 5억원 이상, 회사 설립 경과 연수 3년 이상, 최근 2기간 연 1년 만기 정기예금 금리의 50% 이상의 배당실적이 있고, 계속하여 이를 달성할 수 있는 가망이 있을 것, 총 발행주식이 5만주 이상, 부채비율이 500% 미만, 공모전 주당 자산가치가 액면가액의 50% 초과, 신용평점 60점 이상, 매출 실적이 공개 후 자본금의 30% 이상, 최근 6년 이내 부도 발생이 없을 것, 계류 중인 소송 사건이 없을 것 등이 있다. 상장회사는 증권거래소에 사업보고서 제출, 상장 수수료 납입 등의 의무를 진다.

 

기업에서 발행한 증권시장은 발행시장과 유통시장으로 나뉘는데, 증권거래소는 전형적인 유통시장이다. 웬만큼의 경제 규모가 되는 자본주의 국가는 증권거래소를 가지고 있으며 한국에도 '한국거래소'가 있다. 거래소에서 증권을 거래할 수 있는 주체는 한국은행처럼 국가은행에 한정되어 있다. 주로 증권사 같은 브러커리지의 중개를 통해 매매가 이루어지며 증권사는 예탁결제원과의 절차를 거쳐 자산을 배분하게 된다. 각국의 거래소는 금융당국의 감시와 감독하에 증권을 유통하게 된다. 주식매매의 대부분과 채권매매의 대부분이 한국거래소에서 활발하게 거래된다. 한국거래소는 유가증권시장, 코스닥시장, 선물시장의 개설 및 운영을 위해 설립된 주식회사이다.